Cambiar a los socios de una empresa exige documentar quién entra, quién sale y qué derechos adquiere cada persona. También hay que mantener coherentes los libros corporativos, la información fiscal y, cuando corresponda, los registros de inversión extranjera. Firmar un contrato es una parte del proceso.
Cambiar a los socios de una empresa exige documentar quién entra, quién sale y qué derechos adquiere cada persona. También hay que mantener coherentes los libros corporativos, la información fiscal y, cuando corresponda, los registros de inversión extranjera. Firmar un contrato es una parte del proceso.
Esta guía se refiere a México, principalmente a sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, incluidas sus modalidades de capital variable. Las sociedades civiles, asociaciones, sociedades por acciones simplificadas y entidades reguladas requieren revisar sus reglas particulares. El objetivo es que empresarios y administradores sepan qué preparar y qué encargar a su contador y asesor corporativo.
Primero hay que identificar qué operación se realizará
La expresión “cambio de socios” puede describir operaciones distintas. Antes de solicitar un trámite, conviene acordar por escrito quién paga, quién recibe el dinero y cómo quedará la participación de cada integrante.
| Operación | Qué debe quedar claro |
|---|---|
| Compra de acciones o cesión de partes sociales | El adquirente paga al titular que transmite. En una compraventa simple, ese precio corresponde al vendedor; no es una aportación a la sociedad. |
| Ingreso mediante aumento de capital | El nuevo integrante aporta a la empresa. Deben definirse el aumento, los derechos que recibe y el efecto sobre los porcentajes de los demás. |
| Donación, herencia, separación o reembolso | Cada causa necesita sus propios documentos y análisis fiscal. No conviene reutilizar automáticamente un contrato de compraventa. |
La sociedad conserva su personalidad jurídica cuando únicamente cambian sus integrantes. El cambio de socios, por sí solo, no crea una empresa ni un RFC nuevos y no borra sus obligaciones anteriores. Por eso recomendamos revisar adeudos, litigios, contratos, garantías y restricciones de financiamiento antes de fijar el precio. LGSM, artículo 2.
Formalización según el tipo de sociedad
| Tipo | Regla que debe revisarse |
|---|---|
| Sociedad anónima | Los estatutos pueden condicionar la transmisión a autorización del consejo. La sociedad reconoce al accionista inscrito en el libro de registro de acciones. |
| Sociedad de responsabilidad limitada | La cesión y admisión requieren, como regla, mayoría del capital, salvo exigencia estatutaria superior. Frente a una cesión a terceros, los demás socios tienen derecho del tanto durante 15 días desde la autorización. |
| Sociedad por acciones simplificada | Sus accionistas deben ser personas físicas. No se puede incorporar una empresa extranjera como accionista manteniendo esta modalidad. |
Ambas primeras sociedades deben registrar la transmisión en su libro correspondiente y publicar el aviso previsto en la ley. Si hay reforma estatutaria, deben cumplirse las formalidades aplicables; las actas extraordinarias de una sociedad anónima se protocolizan e inscriben en el Registro Público de Comercio. Una transmisión aislada de acciones no equivale automáticamente a una reforma de estatutos. LGSM, artículos 65, 66, 73, 128 a 130, 182, 194 y 260.
Existe, además, una exigencia documental fiscal: la ficha del SAT que se explica más adelante solicita un documento protocolizado del cambio. Conviene acordar con el fedatario qué instrumento se integrará y qué actos necesitan inscripción registral, sin confundir ambos requisitos.
El expediente que conviene reunir antes de la firma
La siguiente es una lista de preparación. Algunos documentos acreditan requisitos legales y otros permiten negociar y ejecutar la operación con información suficiente; la lista definitiva depende de los estatutos y del caso.
De la empresa: acta constitutiva, reformas, RFC, libros corporativos, estructura de capital vigente y antecedentes que acrediten la titularidad de lo que se transmitirá.
De quienes participan: nombre o denominación exactos, identificación, RFC cuando corresponda, domicilio y documentos de representación. Revisar que todos los nombres coincidan.
De la operación: cantidad y clase de acciones o valor y derechos de las partes sociales, porcentaje anterior y posterior, precio, moneda, forma de pago y fecha de efectos.
De las autorizaciones: acuerdos, convocatorias o consentimientos aplicables, y evidencia del cumplimiento o renuncia válida de derechos de preferencia.
Del cierre: contrato o instrumento de transmisión, comprobantes bancarios, tratamiento de títulos, asientos en libros y cálculo de impuestos o retenciones.
Del control: organigrama de propiedad hasta personas físicas, documentos de respaldo y designación de quién custodiará el expediente actualizado.
Recomendación práctica: elaborar una sola tabla de capital antes y después de la operación. Esa tabla sirve para detectar diferencias entre el contrato, el acta, los libros y las capturas de los avisos.
Aviso al SAT por el cambio de socios
La referencia vigente consultada es la ficha 38/CFF del Anexo 2, modificada en julio de 2026. La numeración 295/CFF aparece en materiales de ejercicios anteriores. El trámite es gratuito y su plazo por cambios de socios se incluye en la tabla de vencimientos. Anexo 2, ficha 38/CFF.
Se presenta en el aplicativo de socios y accionistas del SAT con la e.firma de la persona moral: capturar, adjuntar los PDF, firmar, enviar y conservar el acuse. Debe revisarse también la respuesta; la ficha contempla seguimiento si no se obtiene dentro de diez días. Hay supuestos especiales que se canalizan mediante Mi Portal. Procedimiento de la ficha 38/CFF.
El expediente de carga comprende el documento protocolizado del cambio, las identificaciones procedentes y el instrumento e identificación del representante de la solicitante. Para socios personas morales residentes en México también se acredita a su representante. En socios no residentes que optan por no inscribirse al RFC, la ficha prevé la forma 96 en el apartado de identificación. Requisitos de la ficha 38/CFF.
La captura requiere cuidar el RFC y nombre de cada integrante y los datos del capital: número de acciones, valor nominal de las partes sociales o número de certificados de aportación, según corresponda, para determinar el porcentaje. Los cambios de representantes tienen reglas propias; no debe trasladarse automáticamente a ellos el plazo de los cambios de socios. RMF 2026, regla 2.4.14; Ficha 38/CFF.
Qué datos adicionales se necesitan si el socio es extranjero
Hay tres datos diferentes: nacionalidad, residencia fiscal y condición migratoria. Un pasaporte extranjero no demuestra por sí solo que su titular resida fiscalmente fuera de México. Conviene documentar cada dato por separado para aplicar correctamente las obligaciones fiscales y de inversión.
Persona física extranjera
Para preparar su expediente recomendamos solicitar:
Nombre completo como aparece en el pasaporte vigente, fecha de nacimiento, nacionalidad o nacionalidades y datos de contacto.
Domicilio completo, país de residencia fiscal, número de identificación fiscal extranjero —NIF o TIN— y documento que lo respalde. Si se pretende aplicar un tratado, revisar la constancia de residencia fiscal exigible.
RFC mexicano y CURP, si le corresponden; documentación migratoria cuando sea pertinente para su situación o para la comparecencia.
Estado civil y régimen patrimonial cuando puedan afectar la operación; poder suficiente si firmará un apoderado.
Importe, moneda, porcentaje y fecha de inversión; información sobre el origen de los recursos e identificación del beneficiario controlador que soliciten los participantes obligados.
Este listado organiza el expediente; no implica que toda persona extranjera deba obtener CURP, visa o e.firma solamente por adquirir acciones. La comparecencia y el poder deben revisarse con el fedatario que formalice el acto. SRE, requisitos para poderes notariales.
Empresa constituida en el extranjero
Además de denominación, domicilio, país de constitución, residencia fiscal, NIF y datos de contacto, conviene preparar:
Documentos de constitución y estatutos, con reformas relevantes, y prueba vigente de existencia o inscripción registral cuando la autoridad o el fedatario la requieran.
Acuerdo o documento que autorice la inversión, si su régimen corporativo lo exige.
Nombramiento y facultades de quien firma; poder suficiente para adquirir, suscribir o ceder las participaciones, según el caso, e identificación de esa persona.
Cadena de propiedad y control hasta las personas físicas finales, con porcentajes y documentos que permitan comprobarla.
Los documentos públicos emitidos fuera de México pueden requerir apostilla o legalización, según su país y el régimen aplicable, y traducción al español por el perito o traductor aceptado. No son dos autenticaciones acumulativas ni todos los documentos se apostillan: un pasaporte no debe tratarse automáticamente como un poder notarial. SRE, documentación de personas morales extranjeras.
Un poder otorgado ante un consulado mexicano puede facilitar la representación y, por regla general, no requiere apostilla para surtir efectos en México. Antes de tramitarlo, es útil que el fedatario receptor confirme el alcance necesario y las formalidades del acto concreto. SRE, poderes consulares.
RFC del extranjero y relación anual de socios
El CFF contempla que socios residentes en el extranjero no estén obligados a inscribirse al RFC por esa calidad, siempre que la persona moral mexicana cumpla la relación anual prevista en el artículo 27. Deben identificarse el domicilio, la residencia fiscal y el NIF; la nacionalidad extranjera, por sí sola, no da acceso a esa excepción. CFF, artículo 27, apartado A.
Para quienes efectivamente se encuentran en ese supuesto, la RMF contempla estas claves genéricas: RMF 2026, regla 2.4.3.
| Socio residente en el extranjero | Clave genérica |
|---|---|
| Persona física | EXTF900101NI1 |
| Persona moral | EXT990101NI1 |
La relación anual se tramita con la forma oficial 96 y la ficha 39/CFF. Es independiente del aviso de modificación de socios: presentar una no elimina la otra. El expediente corporativo conserva las identificaciones originales que procedan. Anexo 2, ficha 39/CFF.
Inversión extranjera y avisos a Economía y Relaciones Exteriores
Revisar la actividad y la cláusula de extranjeros
La inversión extranjera puede participar, como regla general, en cualquier proporción, pero existen actividades reservadas, límites y supuestos de autorización. Debe revisarse la actividad real antes de pactar el porcentaje. Una sociedad con cláusula de exclusión necesita adecuarla para admitir inversión extranjera permitida; el cambio genera un aviso a la SRE. LIE, artículos 4 a 9, 15 y 16.
No toda entrada de capital extranjero requiere un permiso previo. Tampoco equivale, por sí misma, a establecer una sucursal de la empresa extranjera. Si existen inmuebles en zona restringida o una actividad regulada, hay que revisar sus reglas adicionales. LIE, artículos 10 y 17.
La SRE dispone de un procedimiento para avisar la sustitución de la cláusula de exclusión por la de admisión, vinculado con el instrumento que documenta la reforma. Encargar este paso expresamente al fedatario ayuda a evitar que se dé por cumplido solo con firmar. SRE, aviso de modificación de cláusula; Reglamento de la LIE, artículo 20.
Inscripción y movimientos en el RNIE
La sociedad mexicana que recibe inversión extranjera sujeta a registro debe revisar su inscripción en la sección II del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras —RNIE—. Esta obligación también puede surgir por compra de participaciones existentes. El umbral de 20 millones de pesos no es una exención general de inscripción inicial. RNIE, sujetos obligados; RNIE, inscripción.
No todos los cambios posteriores originan el mismo informe. El RNIE distingue actualizaciones trimestrales, informe económico anual y cancelación. En cambios de capital o accionistas, las actualizaciones trimestrales atienden a los supuestos y umbrales aplicables; cambios de denominación, domicilio o actividad tienen tratamiento propio. Debe analizarse la operación completa. RNIE, avisos de actualización.
La condición de residente permanente, en sentido migratorio, tiene un tratamiento específico en el artículo 3 de la LIE, con excepciones. Por eso la evaluación del RNIE no se resuelve únicamente mirando el pasaporte ni la residencia fiscal. LIE, artículos 3 y 32.
Para preparar el expediente, reúna datos de la sociedad mexicana, su RFC, la composición de capital, la fecha y forma de ingreso de la inversión, datos del inversionista y documentos de representación. Utilice el formato correspondiente a sociedades mexicanas y conserve el número de expediente y acuse. RNIE, formatos de la sección II.
Libros corporativos y beneficiario controlador
El aviso en el Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles —PSM— debe corresponder al asiento de transmisión y a la estructura vigente. La plataforma dispone de una opción específica para las inscripciones previstas en los artículos 73 y 129 de la LGSM. Este acuse acredita una publicación distinta de los trámites del SAT, RNIE y Registro Público de Comercio. Secretaría de Economía, PSM; Manual del PSM.
El expediente fiscal de beneficiario controlador identifica a las personas físicas que finalmente obtienen el beneficio o ejercen el control, incluso a través de otras sociedades. Debe mantenerse como parte de la contabilidad y entregarse a la autoridad cuando proceda. El cambio en identidad o participación exige actualizarlo dentro del plazo de la tabla siguiente; esa actualización interna no es, por sí misma, un aviso periódico al SAT. CFF, artículos 32-B Ter a 32-B Quinquies.
Además de identidad, residencia y datos tributarios, documente el mecanismo de control, la participación y las fechas relevantes. El criterio fiscal de más del 15 % de los derechos de voto es solo uno de los supuestos de control: no conviene usarlo como filtro único para excluir personas del análisis. RMF 2026, reglas 2.8.1.20 a 2.8.1.23; CFF, artículo 32-B Quáter.
La legislación antilavado también impone a las sociedades mercantiles deberes sobre beneficiario controlador y avisos de transmisión. El artículo 33 Ter remite a lineamientos para el registro en el sistema electrónico; su aplicación operativa debe verificarse al ejecutar el cambio. No debe suponerse que llenar el aviso fiscal satisface todos esos deberes. LFPIORPI, artículos 33 Bis y 33 Ter.
La intervención de fedatarios u otros sujetos obligados puede requerir información adicional de identificación y origen de recursos. Conviene pactar pagos bancarios rastreables y revisar las restricciones legales al efectivo antes de entregar el precio. LFPIORPI, artículos 17 y 32.
Tabla de trámites y plazos principales
Los plazos se cuentan desde hechos distintos. Esta tabla resume los supuestos principales; el responsable del expediente debe calcular cada vencimiento con su calendario y reglas aplicables.
| Trámite o actualización | Cuándo aplica | Plazo o referencia |
|---|---|---|
| SAT · ficha 38/CFF | Cambio de socios o accionistas | Dentro de los 30 días siguientes al cambio; cómputo conforme al artículo 12 del CFF, no 30 días naturales automáticos. |
| SAT · ficha 39/CFF y forma 96 | Relación de residentes en el extranjero que optan por no inscribirse al RFC | Primeros tres meses siguientes al cierre del ejercicio. |
| Beneficiario controlador fiscal | Cambio en identidad o participación | Actualizar información dentro de los 15 días naturales siguientes. |
| SRE · cambio de cláusula | Sustitución de exclusión por admisión de extranjeros | 30 días hábiles siguientes a la modificación. |
| RNIE · inscripción inicial | Ingreso de inversión sujeta a registro | 40 días hábiles desde el ingreso o supuesto que origina la obligación. |
| RNIE · actualización trimestral | Cuando se actualice un supuesto reportable | 10 días hábiles siguientes al cierre del trimestre. |
| RNIE · informe económico anual | Cuando se rebasen los umbrales aplicables | Abril para denominaciones de A a J; mayo de K a Z y las que inicien con número u otro carácter. |
| RNIE · cancelación | Cuando cese totalmente el supuesto de inscripción | 40 días hábiles. La salida de un solo extranjero no basta si permanece inversión sujeta a registro. |
Fundamentos de la tabla: Fichas 38/CFF y 39/CFF; CFF, artículos 12 y 32-B Quinquies; LIE, artículo 16; RNIE, plazos y obligaciones.
Para el informe económico anual, el RNIE señala 110 millones de pesos en cualquiera de los rubros previstos: activos o pasivos iniciales o finales, ingresos o costos y gastos. En avisos trimestrales de determinados movimientos de capital, estructura o cuentas se utiliza el umbral de 20 millones. Son pruebas distintas; no deben intercambiarse. RNIE, umbrales de reportes.
Qué impuestos se deben revisar
La residencia fiscal de quien vende, la naturaleza de la operación y el costo fiscal son decisivos. El valor nominal de las participaciones no equivale automáticamente a su costo fiscal. En operaciones privadas, estos son puntos de partida: LISR, artículo 22.
| Quién transmite | Punto de partida para el ISR |
|---|---|
| Persona física residente en México | Regla general: el comprador residente en México o extranjero con establecimiento permanente retiene 20 % del precio como pago provisional. No es el impuesto final; existen opciones sujetas a requisitos. |
| Persona moral residente en México | Determina la ganancia fiscal y aplica su régimen. No debe trasladarse automáticamente la retención prevista para personas físicas. |
| Residente en el extranjero | La regla general para acciones de fuente mexicana es 25 % del precio sin deducciones. Revisar opciones sobre ganancia, representación y tratados; ninguno se aplica automáticamente por el pasaporte. |
Si comprador y vendedor residen fuera de México y carecen de establecimiento permanente, la emisora mexicana tiene una obligación informativa adicional en el mes siguiente; requiere datos de las partes, NIF, residencia, fecha de venta e impuesto enterado. Si la sociedad tributa en RESICO, debe revisar su permanencia cuando ingresa una persona moral. LISR, artículos 76, fracción XX, 126, 161 y 206.
La enajenación ordinaria de acciones y partes sociales está exenta de IVA conforme al artículo 9, fracción VII, con las salvedades del propio precepto. Esa exención no elimina el ISR ni significa que los honorarios profesionales de la operación estén exentos. LIVA, artículo 9, fracción VII.
Tres ejemplos para entender el proceso
Los siguientes casos son hipotéticos y simplificados. Ilustran decisiones de preparación; no sustituyen un cálculo fiscal con la documentación real.
Venta parcial entre personas físicas
Una sociedad tiene 200 acciones ordinarias iguales: Ana posee 120 y Luis 80. Luis vende 40 a Marta por 120,000 pesos; los tres residen fiscalmente en México. Después, Ana conserva 60 %, Luis 20 % y Marta 20 %. Sin otros movimientos, el capital no aumenta: el precio corresponde a Luis, no a la empresa.
Supongamos que el costo fiscal ya calculado de las acciones vendidas es de 80,000 pesos: la diferencia sería 40,000. Bajo el supuesto de retención general mencionado, 20 % de 120,000 son 24,000 pesos: Luis recibiría 96,000 netos y Marta enteraría la retención. Este pago provisional puede diferir del impuesto final; por eso debe definirse el flujo antes de firmar.
Primer inversionista residente en el extranjero
Una persona física residente fiscal en España adquiere 30 % de una sociedad mexicana por 300,000 pesos. Los estatutos ya permiten esa inversión y la actividad no presenta restricciones en este supuesto. El expediente debe precisar si utilizará RFC propio o la excepción aplicable a no residentes, y quién gestionará los avisos fiscales y de inversión.
El monto relativamente pequeño no permite descartar la inscripción inicial en el RNIE. Tampoco debe tramitarse un cambio de cláusula si esta ya admite la inversión. Esta combinación de hechos evita tanto omisiones como trámites innecesarios.
Ingreso de una empresa extranjera
Una empresa estadounidense adquiere 60 % de una sociedad mexicana. Sus propietarios finales son María, con 70 %, y John, con 30 %. En una cadena simple, sus participaciones económicas indirectas serían 42 % y 18 %, respectivamente. Esos porcentajes ayudan a describir la estructura, pero el análisis debe considerar también los derechos de voto y otros mecanismos de control.
Solicitar únicamente los documentos de la empresa estadounidense deja incompleto el expediente. Hay que acreditar quién puede firmar por ella y llegar hasta las personas físicas finales; también deben revisarse los demás propietarios de la sociedad mexicana.
Costos y organización del cierre
No existe un precio único para cambiar socios. Conviene pedir una cotización desglosada por revisión y contrato, fedatario, inscripción registral cuando corresponda, apostillas o legalizaciones, traducciones y asesoría fiscal. Los impuestos de la transmisión deben presupuestarse por separado. El aviso fiscal descrito y los trámites del RNIE son gratuitos. Ficha 38/CFF, costo; RNIE, gratuidad de los trámites.
Para coordinar el cierre, recomendamos esta secuencia de trabajo:
Definir la operación, el precio y la estructura resultante; revisar restricciones legales, estatutarias y contractuales.
Validar las identidades, poderes y documentos extranjeros antes de pagar apostillas o traducciones.
Acordar el tratamiento fiscal y las retenciones; asignar responsables de cada trámite y sus vencimientos.
Obtener las autorizaciones y formalizar; registrar los movimientos corporativos y realizar las publicaciones o inscripciones procedentes.
Presentar los avisos, verificar respuestas, actualizar beneficiarios controladores y reunir los acuses en el expediente.
Actualizar bancos, expedientes de clientes y permisos que exijan informar cambios de control; revisar separadamente poderes y representantes.
Criterio profesional
El mejor momento para ordenar un cambio de socios es antes de recibir el dinero y comprometer una fecha de firma. Una revisión conjunta del contador, asesor corporativo y fedatario permite anticipar documentos extranjeros, impuestos y autorizaciones, y evita que la operación quede cerrada comercialmente pero incompleta en sus registros.
Conserve un expediente único con documentos firmados, estructura anterior y posterior, pagos, cálculos fiscales y acuses. Asigne un responsable y una fecha a cada obligación para poder acreditar el cambio.
En Voracom Sys podemos ayudarte a revisar las implicaciones fiscales y documentales de la operación y a coordinar la información que requiere tu empresa.
Nota de alcance: Investigación informativa sobre disposiciones federales mexicanas y fuentes oficiales consultadas al 14 de septiembre de 2026. Los estatutos, la legislación local y las condiciones concretas de la operación determinan los requisitos definitivos. Se revisó expresamente la modificación del Anexo 2 publicada el 17 de julio de 2026.
Fuentes de consulta
- 1.Ley General de Sociedades Mercantiles ↗
- 2.Código Fiscal de la Federación ↗
- 3.Resolución Miscelánea Fiscal 2026 ↗
- 4.Anexo 2 modificado el 17 de julio de 2026 ↗
- 5.Ley de Inversión Extranjera ↗
- 6.Reglamento de la LIE y del RNIE ↗
- 7.RNIE y preguntas frecuentes ↗
- 8.RNIE y sujetos obligados ↗
- 9.Formatos oficiales del RNIE ↗
- 10.Publicaciones de Sociedades Mercantiles ↗
- 11.Manual de uso del PSM ↗
- 12.SRE y cambio de cláusula de extranjeros ↗
- 13.SRE y poderes de personas morales extranjeras ↗
- 14.SRE y poderes notariales consulares ↗
- 15.Ley del Impuesto sobre la Renta ↗
- 16.Ley del Impuesto al Valor Agregado ↗
- 17.Ley federal de prevención de lavado de dinero ↗
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Contenido informativo. No sustituye una asesoría formal: su alcance depende de cada caso. Las disposiciones fiscales cambian, así que revisa la fecha de investigación antes de usar estas cifras.
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