Tipos de sociedades en México y cuál elegir

Elegir una sociedad define quién puede ser dueño del negocio, cómo se toman las decisiones, qué patrimonio queda expuesto y cómo entrarán nuevos inversionistas. La mejor opción depende de la actividad, de las personas que participarán y de los planes de crecimiento. Elegir únicamente por el costo del acta constitutiva puede generar gastos y conflictos después.

Elegir una sociedad define quién puede ser dueño del negocio, cómo se toman las decisiones, qué patrimonio queda expuesto y cómo entrarán nuevos inversionistas. La mejor opción depende de la actividad, de las personas que participarán y de los planes de crecimiento. Elegir únicamente por el costo del acta constitutiva puede generar gastos y conflictos después.

Para una empresa comercial con varios dueños, la comparación suele empezar entre la sociedad anónima (S.A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.). La S.A.S. puede servir para iniciar con una sola persona física si cumple sus restricciones. Una S.C. responde a un objeto económico de carácter civil; una A.C., a un fin común que no sea preponderantemente económico. Las cooperativas y las figuras rurales atienden modelos de organización específicos.

Esta guía abarca las siete especies de sociedades reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, las principales figuras civiles, las modalidades de inversión y otras organizaciones especializadas. Incluye requisitos, ventajas, desventajas y casos ilustrativos. Las reglas civiles y los permisos de operación deben verificarse en la entidad federativa y municipio donde se establecerá el proyecto. Fecha de investigación: 18 de septiembre de 2026.

Lo que debes distinguir antes de elegir

Forma jurídica y régimen fiscal

La forma jurídica organiza la relación entre socios y frente a terceros. El régimen fiscal establece cómo se determinan y pagan impuestos. Una S.A., S. de R.L. o S.A.S. puede tener obligaciones fiscales similares; una S.C. puede pagar ISR como contribuyente, y una A.C. necesita encuadrar en los supuestos legales para recibir el tratamiento de las personas morales con fines no lucrativos.

RESICO no es un tipo de sociedad. Es un régimen de ISR. Tampoco “donataria autorizada” es una forma jurídica: es una autorización fiscal que determinadas organizaciones pueden obtener y conservar si cumplen requisitos adicionales. La constitución civil o mercantil y el alta fiscal son decisiones relacionadas, pero distintas. Fundamento: LISR, artículos 7, 9, 79, 82 y 206 a 215.

Persona física y persona moral

Una persona física puede emprender sin constituir una sociedad, contratar personal y emitir CFDI si cumple sus obligaciones. En ese caso, el negocio no tiene una personalidad jurídica separada de su titular. Una sociedad crea una organización con derechos, obligaciones y patrimonio propios; no convierte automáticamente al propietario en inmune a cualquier deuda.

Una sociedad tiene sentido cuando se requiere compartir propiedad, ordenar aportaciones, establecer reglas de continuidad o atender exigencias comerciales y de financiamiento. Si todavía no hay socios ni una necesidad real de estructura societaria, conviene comparar también el costo de operar como persona física. Fundamento: LGSM, artículos 2, 24, 58 y 87; CCF, artículo 25.

Qué significa responsabilidad limitada

En una S.A. o S. de R.L., la regla societaria limita la obligación de los socios al pago de sus acciones o aportaciones. Sin embargo, quien firma un aval o una obligación solidaria personal puede comprometer su patrimonio por ese contrato. Administradores y socios también pueden incurrir en responsabilidades por conductas propias y en los supuestos fiscales previstos por la ley.

En una sociedad en nombre colectivo, la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria: primero se atiende el patrimonio social y, en los términos legales, también puede responder el patrimonio personal. “Solidaria” significa que el acreedor puede exigir a un obligado el cumplimiento que corresponda, sin quedar limitado al porcentaje que posee en la empresa. Fundamento: LGSM, artículos 24 a 26; CFF, artículo 26.

Qué significa de capital variable

“De C.V.” indica una modalidad del capital. No constituye una especie adicional ni concede una ventaja fiscal automática. Permite aumentar o disminuir la parte variable conforme a la ley y a los estatutos, con acuerdos, registros y formalidades. No autoriza a sacar dinero de la empresa sin documentarlo ni elimina la protección de acreedores.

Por eso, una S.A. de C.V. sigue siendo una sociedad anónima y una S. de R.L. de C.V. sigue siendo una sociedad de responsabilidad limitada. Las cooperativas son de capital variable por disposición de su ley. Fundamento: LGSM, artículos 1 y 213 a 221; LGSC, artículo 11.

Cuadro comparativo de las sociedades principales

La responsabilidad indicada es la regla general frente a deudas sociales; no cubre avales personales, irregularidades ni responsabilidades especiales. Para A.C. y S.C. se resume el modelo civil federal y se debe contrastar el código local. “Sin piso general” significa que la legislación general no fija una cantidad mínima en pesos; los estatutos y las normas sectoriales pueden exigirla.

Fundamentos del cuadro: LGSM, artículos 25, 51, 58, 61, 62, 89, 207, 208 y 260; LGSC, artículos 2, 11, 14 y 33 Bis; CCF, artículos 2670, 2688, 2689 y 2704. En las figuras pluripersonales, el mínimo de dos deriva de su estructura contractual, salvo mínimos expresamente previstos.

Sociedad anónima o S A

Para qué sirve y cómo funciona

La S.A. resulta útil para un negocio comercial, industrial o de servicios que tendrá varios propietarios y puede incorporar capital posteriormente. Su capital se representa mediante acciones. Requiere al menos dos accionistas y cada uno debe suscribir por lo menos una acción; pueden participar personas físicas o morales, con las restricciones aplicables al sector y a la inversión extranjera.

La asamblea de accionistas es el órgano supremo. La administración puede encargarse a un administrador único o a un consejo; la vigilancia corresponde a uno o varios comisarios, sujetos a los requisitos e impedimentos legales. Ser accionista, administrador y representante legal son funciones diferentes, aunque algunas puedan coincidir en una persona.

Capital y requisitos particulares

La LGSM vigente no exige un capital mínimo universal de $50,000. Los estatutos establecen el mínimo y debe quedar íntegramente suscrito. Al constituirse debe exhibirse, como mínimo, el 20% del valor de cada acción pagadera en dinero y el 100% del valor de cada acción que se pague total o parcialmente con bienes distintos del dinero. Los sectores regulados pueden tener requisitos adicionales.

Ejemplo: si dos accionistas suscriben $100,000 de capital exclusivamente en dinero, el mínimo legal inicial de exhibición es $20,000, distribuido respetando el 20% de cada acción. Esto no significa que $20,000 sean suficientes para financiar el negocio: la necesidad real de efectivo se determina por sus gastos e inversiones.

Ventajas y desventajas

Ventajas: responsabilidad limitada como regla; participación representada en acciones; posibilidad de personas morales como accionistas; reglas conocidas de inversión, administración y continuidad.

Desventajas: requiere documentar asambleas, registros y vigilancia; ceder acciones no equivale a ignorar restricciones estatutarias; una distribución 50/50 sin mecanismo de desempate puede bloquear decisiones.

Antes de firmar: definir quién administra, facultades de firma, transmisión de acciones, aumentos de capital, manejo de conflictos, fallecimiento y forma de valuación de participaciones.

Criterio práctico: es una base razonable para una empresa que busca una estructura por acciones, pero no necesita todavía los acuerdos de inversión más especializados de una S.A.P.I. Fundamento: LGSM, artículos 87 a 91, 128 a 130, 142 a 144, 164 a 166 y 178 a 181.

Sociedad de responsabilidad limitada o S de R L

Para qué sirve y cómo funciona

La S. de R.L. suele adaptarse a negocios familiares o grupos de socios que desean controlar quién entra. Puede tener hasta 50 socios. Su capital se divide en partes sociales que no son títulos negociables como las acciones; la identidad de los participantes tiene un peso importante.

La administración queda a cargo de uno o varios gerentes, socios o terceros. La asamblea de socios es el órgano supremo y puede establecerse un consejo de vigilancia si así lo dispone el contrato. La ley no impone el comisario propio de la S.A.

Capital y entrada de nuevos socios

Tampoco subsiste un mínimo general obligatorio de $3,000. El contrato fija el capital. Al constituirse debe estar íntegramente suscrito y exhibirse al menos el 50% del valor de cada parte social. Para ceder partes o admitir socios nuevos se requiere el consentimiento de socios que representen la mayoría del capital, salvo que los estatutos exijan una proporción mayor. Cuando la cesión favorece a un tercero, existe el derecho del tanto en los términos legales.

Ejemplo: tres familiares suscriben partes de $50,000, $30,000 y $20,000. Cada uno debe exhibir inicialmente, como mínimo, $25,000, $15,000 y $10,000, respectivamente. No basta con que un solo socio aporte la mitad del capital total para suplir el mínimo de los demás.

Ventajas y desventajas

Ventajas: control de admisión de socios; administración flexible; responsabilidad limitada como regla; reglas de participación apropiadas para un grupo cerrado.

Desventajas: límite de 50 socios; las partes sociales no tienen la misma circulación que las acciones; algunas decisiones y transmisiones pueden ser lentas si los estatutos exigen consensos difíciles.

Antes de firmar: pactar venta, herencia, exclusión, separación, utilidades, facultades de gerentes y salida de un socio que deja de trabajar en la empresa.

Criterio práctico: conviene compararla primero cuando preservar el control del grupo importa más que facilitar rondas frecuentes de inversionistas. Fundamento: LGSM, artículos 58 a 66, 69, 73 a 78, 81, 83 y 84.

Sociedad por acciones simplificada o S A S

Para qué sirve y quién puede usarla

La S.A.S. permite que una o más personas físicas constituyan una sociedad mediante el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. No exige escritura pública como requisito de constitución ni intervención obligatoria de fedatario. Todos los accionistas deben contar con e.firma vigente y aceptar los estatutos que ofrece el sistema.

No admite personas morales como accionistas. Una persona física no puede usarla si simultáneamente tiene en otra sociedad mercantil una participación que le permita controlar esa sociedad o su administración en los términos legales. No se trata de una prohibición absoluta de tener cualquier inversión minoritaria en otra empresa: se debe revisar el control efectivo.

Límite de ingresos de 2026

Para 2026, los ingresos totales anuales de una S.A.S. no deben rebasar $7,678,849.94. Es un límite de ingresos, no de utilidad, capital ni saldo bancario. El monto se actualiza anualmente; el aplicable aquí procede del acuerdo publicado el 26 de diciembre de 2025, vigente desde el 1 de enero de 2026.

Si se rebasa, debe transformarse a otro régimen societario. Si los accionistas omiten la transformación, la LGSM establece responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada frente a terceros, sin perjuicio de otras responsabilidades. La transformación mercantil y la revisión del régimen fiscal son trámites distintos.

Obligaciones que no desaparecen

Las acciones deben pagarse dentro del año siguiente a la inscripción en el Registro Público de Comercio y debe publicarse el aviso correspondiente cuando el capital quede íntegramente suscrito y pagado. La representación corresponde a un administrador que debe ser accionista. Además de impuestos y contabilidad, debe publicarse el informe anual de situación financiera en el sistema de la Secretaría de Economía. La falta de presentación durante dos ejercicios consecutivos da lugar a la disolución, conforme al procedimiento aplicable.

Ventajas: puede tener un solo accionista; constitución electrónica oficial gratuita; estructura inicial sencilla y responsabilidad limitada como punto de partida.

Desventajas: límite de ingresos; sólo personas físicas elegibles; estatutos estandarizados; administrador necesariamente accionista; puede requerir transformación temprana si crece o recibe inversión de otra empresa.

Antes de elegir: proyectar ingresos de los próximos años y revisar participaciones de cada fundador en otras sociedades. Lo barato al iniciar puede resultar insuficiente para una empresa que crecerá rápido.

Criterio práctico: útil para un emprendimiento pequeño de estructura sencilla. Si ya se espera rebasar el límite o incorporar una persona moral como inversionista, conviene estudiar desde el inicio una S.A., S. de R.L. o S.A.P.I. Fundamento: LGSM, artículos 260 a 273, especialmente 260, 262, 263, 265, 267 y 272; acuerdo de actualización DOF 26-12-2025.

Sociedades personalistas y comanditas

Sociedad en nombre colectivo

La sociedad en nombre colectivo o S. en N.C. existe bajo una razón social y sus socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales. Un convenio interno que limite esa responsabilidad no puede oponerse a terceros para eliminar la protección que les da la ley.

Su ventaja es permitir una organización muy vinculada a la confianza entre socios y a sus aportaciones personales. Su desventaja principal es el riesgo para el patrimonio de todos. No sería la primera alternativa para quien busca limitar la exposición personal en un negocio comercial. Requiere contrato social, formalización e inscripción, así como reglas de administración y transmisión de participaciones. Fundamento: LGSM, artículos 25 a 50.

Sociedad en comandita simple

La S. en C. (simple) combina comanditados, que asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, con comanditarios, obligados en principio al pago de sus aportaciones. Debe existir al menos uno de cada clase. El comanditario no puede realizar actos de administración, ni siquiera como apoderado de los administradores, salvo el supuesto excepcional del artículo 56 de la LGSM.

Puede servir para distinguir a quien dirige de quien aporta capital, pero esa separación exige disciplina. El comanditario que interviene indebidamente puede responder frente a terceros en los términos del artículo 55. La ventaja organizativa debe ponderarse contra la responsabilidad ilimitada del comanditado. Fundamento: LGSM, artículos 51 a 57.

Sociedad en comandita por acciones

La S. en C. por A. mantiene las dos clases de socios, pero representa el capital en acciones y aplica reglas de la S.A. en lo compatible. Los comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria; los comanditarios, por el pago de sus acciones. La cesión requiere el consentimiento de todos los comanditados y de dos terceras partes de los comanditarios.

Su ventaja es combinar capital por acciones con una gestión personalista. Su desventaja es sumar complejidad y restricciones de transmisión sin eliminar el riesgo de los comanditados. Sólo tiene sentido si esa distribución de funciones responde a una necesidad concreta. Fundamento: LGSM, artículos 207 a 211.

S A P I y modalidades bursátiles

Sociedad anónima promotora de inversión

La S.A.P.I. es una modalidad de sociedad anónima regulada por la Ley del Mercado de Valores. Puede constituirse así desde el inicio o adoptarse después mediante el acuerdo y las formalidades correspondientes. No requiere cotizar en bolsa para existir.

Permite diseñar reglas para entrada y salida de inversionistas, restricciones de transmisión, clases de acciones, derechos especiales y mecanismos de solución de desacuerdos dentro del marco legal. Su administración debe encomendarse a un consejo de administración. Tiene derechos especiales de minorías y alternativas de vigilancia; el diseño debe armonizar estatutos y convenios entre accionistas.

Ventajas: facilita negociar inversión privada y derechos diferenciados; puede acomodar condiciones de futuras rondas y proteger a minorías.

Desventajas: mayor trabajo jurídico y de gobierno corporativo; no garantiza que se obtenga inversión; un convenio complejo mal redactado puede generar conflictos de interpretación.

Criterio práctico: especialmente relevante para startups o empresas que esperan inversión profesional. Una S.A. también permite varias cláusulas flexibles; la S.A.P.I. debe elegirse por necesidades específicas, no por prestigio.

Fundamento: LMV, artículos 10 y 12 a 18; LGSM, artículos 91 y 198.

Modalidades relacionadas con el mercado de valores

La S.A.P.I.B. y la S.A.B. no son atajos de constitución para una pequeña empresa. La reforma a la LMV de 2023 modificó el régimen de las S.A.P.I.B.; no debe repetirse como regla vigente una conversión obligatoria automática a S.A.B. en diez años. El acceso mediante inscripción simplificada de valores tiene reglas propias y tampoco equivale a crear una nueva especie general de sociedad. Fundamento: LMV, artículos 10, 19 a 22 y 90 Bis y siguientes.

Sociedad civil o S C

Cuándo corresponde

La sociedad civil persigue un fin común de carácter preponderantemente económico que no constituya especulación comercial. Puede ser adecuada para organizar servicios profesionales, según la actividad real y el código civil aplicable. No basta con llamarse S.C. para convertir en civil un negocio cuya operación corresponde a una actividad mercantil.

Los socios pueden aportar dinero, bienes o su industria, es decir, trabajo o conocimientos en los términos del contrato. El instrumento debe definir aportaciones, administración, distribución de resultados y reglas de separación y continuidad. En el modelo federal, la cesión de derechos y admisión de nuevos socios requieren consentimiento previo y unánime, salvo pacto distinto.

La responsabilidad que conviene revisar con cuidado

En el Código Civil Federal, las obligaciones sociales están garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás, salvo convenio en contrario, sólo quedan obligados con su aportación. Por ello, no debe venderse una S.C. como si protegiera siempre igual que una S. de R.L. a todos sus integrantes.

Su ventaja es ordenar una colaboración profesional y reconocer aportaciones de trabajo. Sus desventajas pueden incluir mayor exposición patrimonial de los socios administradores, según el código aplicable, y la necesidad de adaptar el contrato al código estatal. Una S.C. profesional que cobra honorarios normalmente debe analizar ISR e IVA como contribuyente; no adquiere exención por su nombre.

Criterio práctico: antes de elegirla para un despacho, clínica o consultoría, revisar el objeto efectivo, las autorizaciones profesionales, la responsabilidad y el régimen fiscal. Fundamento de referencia federal: CCF, artículos 2688 a 2694, 2704 a 2707 y 2709 y siguientes; LISR, artículos 7, 9 y 17.

Asociación civil o A C

Para qué sirve

La A.C. reúne de manera no enteramente transitoria a varias personas para realizar un fin común lícito que no sea preponderantemente económico. Es habitual en proyectos culturales, deportivos, educativos, gremiales o de asistencia, siempre que el objeto y funcionamiento correspondan a la figura.

Puede necesitar cuotas, donativos y otros ingresos para financiar sus actividades. Tener ingresos, contratar personal o adquirir bienes no la convierte automáticamente en una empresa para repartir ganancias. Debe destinar sus recursos al fin asociativo y respetar el régimen civil, fiscal y sectorial que le corresponda.

Ventajas y límites

Ventajas: da estructura y continuidad a un proyecto colectivo; permite fijar reglas de ingreso, voto y órganos; separa el patrimonio institucional de los recursos personales conforme a la ley.

Desventajas: no es adecuada si el propósito principal es repartir utilidades entre fundadores; requiere asambleas, registros y controles; el tratamiento fiscal y las autorizaciones exigen análisis adicional.

Para constituir: redactar el objeto, derechos y obligaciones de asociados, cuotas, órganos, representación, admisión, exclusión, disolución y destino del patrimonio; formalizar e inscribir conforme al código local.

A C no significa donataria autorizada

Una A.C. debe encuadrar en una fracción del artículo 79 de la LISR y satisfacer sus condiciones para el tratamiento del Título III. Si busca emitir comprobantes de donativos deducibles, necesita además autorización del SAT y cumplir, entre otros, los artículos 82 y 86. Recibir un donativo no convierte por sí mismo ese pago en deducible para quien lo entrega.

Criterio práctico: adecuada cuando existe una misión institucional; no debe usarse para encubrir un negocio de reparto de ganancias. Fundamento: CCF, artículos 2670 a 2687; LISR, artículos 79 a 82 y 86. La forma civil se ajusta al código de la entidad correspondiente.

Sociedades cooperativas

Un modelo de propiedad y decisión colectiva

Una cooperativa integra personas físicas que satisfacen necesidades mediante actividades económicas basadas en solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua. Tiene capital variable, duración indefinida y, como regla, un voto por socio, independientemente de su aportación. No se elige sólo por los impuestos: requiere una operación cooperativa real.

La regla general es un mínimo de cinco socios. Las cooperativas de ahorro y préstamo requieren al menos 25 y están sujetas además a legislación financiera específica. La responsabilidad puede ser limitada al pago de certificados o suplementada por la cantidad acordada en el acta. El régimen de responsabilidad surte efectos desde la inscripción en el Registro Público de Comercio; antes existen reglas especiales de exposición.

Constitución bajo las reglas actuales

La reforma del 16 de abril de 2025 cambió la formalización. La ley prevé asamblea constitutiva, bases, identificación de fundadores, elección de órganos y suscripción de certificados. Los fundadores ratifican su voluntad e identidad ante el INAES mediante el sistema electrónico del Padrón Nacional de Sociedades Cooperativas; el Instituto remite el acta formalizada al Registro Público de Comercio.

Por eso, un instructivo anterior que sólo remita a ratificar ante notario, juez o autoridad municipal puede estar desactualizado. Debe seguirse el procedimiento vigente del INAES y su Padrón. Las bases y la guía operativa de 2025 desarrollan el trámite; en cada expediente deben revisarse los requisitos de acceso y formalización publicados por el Instituto.

Ventajas: participación democrática, integración de trabajo y recursos y organización orientada a necesidades compartidas.

Desventajas: exige participación real de los socios, órganos y fondos específicos; puede ser poco adecuada si un inversionista quiere controlar votos en proporción al capital; no admite simular relaciones laborales mediante socios ficticios.

Criterio práctico: apropiada para un grupo que quiere producir o consumir en conjunto y acepta esa forma de decisión. No es equivalente a una S.A. con otro nombre.

Fundamento: LGSC, artículos 2, 6, 10 a 17, 21 a 28, 33 Bis, 34 y siguientes; reforma DOF 16-04-2025 y disposiciones operativas del INAES. El tratamiento tributario se analiza por clase y actividad, no por una exención general de todas las cooperativas.

Figuras rurales y otras organizaciones especiales

Las siguientes figuras amplían el panorama, pero atienden necesidades específicas. No deben compararse como si todas fueran alternativas equivalentes para cualquier comercio. Sus ventajas dependen de que el proyecto cumpla el objeto y la integración exigidos por su ley.

Sociedades de producción rural

La S.P.R. permite organizar productores rurales. En responsabilidad limitada se responde hasta las aportaciones; en la suplementada se agrega el suplemento pactado bajo los mínimos legales; en la ilimitada existe responsabilidad solidaria por las obligaciones. El artículo 112 de la Ley Agraria contiene reglas de capital inicial distintas según el régimen. No debe anunciarse que todas las S.P.R. carecen de capital mínimo.

Para constituirla se necesitan acuerdo de productores, régimen de responsabilidad, estatutos, órganos, aportaciones, instrumento ante fedatario y registro aplicable. Su nombre no garantiza subsidios ni determina por sí solo el régimen fiscal agrícola. Las uniones y A.R.I.C. exigen además revisar la personalidad y acuerdos de las organizaciones participantes. Fundamento: Ley Agraria, artículos 108 a 114.

Solidaridad social y microindustria

La Sociedad de Solidaridad Social o S. de S.S. exige cinco socios como mínimo, no quince; el cambio proviene de la reforma de 2018. Se basa en patrimonio colectivo y trabajo de sus integrantes. Requiere autorización de la autoridad federal competente según su actividad e inscripción especial. No opera como una sociedad comercial libre de contratar asalariados para cumplir su objeto: la ley limita esa posibilidad, con excepciones para servicios profesionales o especializados ocasionales o temporales que no puedan atender los socios. Fundamento: Ley de Sociedades de Solidaridad Social, artículos 1 a 8 y 14.

La S. de R.L. microindustrial es una modalidad especial, reservada a personas físicas mexicanas y a actividades que encuadren en su ley. Su constitución mediante contrato escrito requiere visto bueno de la autoridad competente, ratificación e inscripción; los beneficios se sujetan a requisitos, padrón y cédula. No basta añadir “microindustrial” al nombre. Fundamento: Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal, artículos 3, 4 y 12 a 18.

La S. de R.L. de interés público también tiene ley propia: requiere autorización especial, capital variable y órganos específicos. Entre sus reglas están el límite de 25% del capital para una parte social y consejos de administración y vigilancia con integración mínima legal. Es una figura especializada cuya viabilidad debe confirmarse con la autoridad; no una opción automática para simplificar cualquier emprendimiento. Fundamento: Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público, artículos 1 a 10.

Nombres que no son otras especies generales de sociedad

Una SOFOM es una sociedad anónima que satisface requisitos financieros adicionales. La expresión “entidad no regulada” no significa ausencia de obligaciones: existen registros y controles específicos. Una cooperativa de ahorro y préstamo tampoco puede captar recursos libremente por haber obtenido un acta. Los negocios financieros requieren un estudio sectorial previo. Fundamento: LGOAAC, artículos 87-B, 87-K y 87-P; LGSC, artículo 33.

Las I.A.P., I.B.P. y ciertas fundaciones se sujetan al régimen local de asistencia o beneficencia y a su configuración concreta; no tienen un tratamiento uniforme en todos los estados. Las asociaciones religiosas, sindicatos y otras organizaciones también tienen leyes propias y finalidades diferentes de constituir una empresa comercial ordinaria.

La asociación en participación es un contrato para compartir resultados de operaciones mercantiles, no una nueva sociedad con personalidad mercantil. Para efectos fiscales, el CFF sí le reconoce personalidad en los supuestos de su artículo 17-B. Una sucursal es una forma de presencia de una sociedad existente; abrirla no equivale a constituir una nueva sociedad mexicana. Fundamento: LGSM, artículos 250 a 259; CFF, artículo 17-B.

Cómo constituir una sociedad paso a paso

Esta ruta describe la constitución ordinaria de una sociedad mercantil. La S.A.S., las cooperativas y las figuras civiles o especiales tienen procedimientos propios. En las sociedades mercantiles ordinarias, los artículos 5 a 7 de la LGSM son el punto de partida; cada tipo agrega requisitos.

Paso 1 Definir el negocio y los acuerdos entre dueños

Antes de pedir un acta, definir qué hará la empresa, quiénes serán propietarios reales, qué aportará cada uno, qué porcentaje recibirá y quién trabajará en ella. Separar la aportación de capital del préstamo de un socio y del pago por su trabajo. No todas las figuras permiten pagar participaciones con trabajo de la misma forma.

Conviene documentar cómo se aprobarán deudas, qué decisiones requieren consentimiento especial, cómo se tratarán pérdidas, qué ocurre si alguien se retira o fallece y cómo se valuarán sus participaciones. Una distribución 50/50 necesita una regla para resolver bloqueos; asignar 51/49 tampoco sustituye un acuerdo equilibrado.

Paso 2 Elegir figura y revisar restricciones

Comparar número y naturaleza de socios, actividad, responsabilidad, aportaciones, inversión futura y costo de cumplimiento. Revisar si el giro requiere autorización o una forma especial, si hay participación extranjera y si las personas que administrarán tienen capacidad y facultades suficientes.

En la S.A.S. deben verificarse e.firma, elegibilidad, control en otras sociedades y proyección de ingresos. En A.C. y S.C. debe revisarse el código estatal. En cooperativas, el procedimiento del INAES y, para ahorro y préstamo, las disposiciones financieras adicionales.

Paso 3 Solicitar la denominación o razón social

Solicitar la autorización ante la Secretaría de Economía mediante el sistema oficial. La ficha del trámite SE-09-041 indica un máximo de respuesta de dos días hábiles y vigencia de 180 días naturales para la autorización. Esto no es el tiempo total de constitución ni garantiza la aprobación de cualquier nombre.

La autorización del nombre de la sociedad no equivale al registro de una marca ante el IMPI, ni reserva un dominio de internet. Son controles distintos. El aviso de uso debe presentarse dentro de los 180 días naturales posteriores a la autorización, conforme al artículo 24 de su reglamento; en la ruta ordinaria debe acordarse con el fedatario quién lo presentará y conservar el acuse.

Paso 4 Preparar estatutos que correspondan al proyecto

El artículo 6 de la LGSM exige, entre otros datos, socios, nacionalidad y domicilio; objeto; nombre; duración; capital; aportaciones y su valuación; domicilio social; administración y facultades; utilidades y pérdidas; reserva; disolución y liquidación. La S.A. agrega el contenido del artículo 91.

Las reglas de reunión pueden contemplar medios electrónicos con mecanismos de identificación, participación simultánea, voto y evidencia. Una videollamada informal no sustituye todos los requisitos. Para recibir inversión, revisar también derechos de minorías, restricciones de transmisión y la congruencia entre estatutos y convenios privados.

Paso 5 Formalizar y acreditar aportaciones

Firmar ante el fedatario competente para el acto. En materia mercantil puede corresponder escritura notarial o póliza ante corredor público, según sus atribuciones y la naturaleza del acto. Los actos civiles y las aportaciones inmobiliarias requieren verificar la competencia y formalidad específica; no todos los fedatarios pueden intervenir indistintamente.

Documentar la suscripción, pago y valuación de aportaciones. El capital pertenece a la sociedad: no es un honorario del fedatario ni una cuota del gobierno. Un activo aportado puede generar efectos fiscales y gastos de transmisión adicionales que deben cuantificarse antes de firmar.

Paso 6 Inscribir y obtener los documentos definitivos

Completar la inscripción en el Registro Público de Comercio cuando corresponda, obtener la boleta y conservar el instrumento constitutivo con sus anexos. En figuras civiles se utiliza el registro competente de la entidad y en las rurales o cooperativas pueden intervenir procedimientos especiales.

No conviene celebrar operaciones suponiendo que “el registro se arregla después”. La LGSM prevé responsabilidad ilimitada y solidaria de quienes contratan antes de la inscripción, así como reglas para representantes de sociedades irregulares. Fundamento: LGSM, artículos 2 y 7.

Paso 7 Inscribir en el RFC y obtener e firma

Tramitar el RFC de la persona moral con su constitución, domicilio y representación acreditados; verificar el RFC de los integrantes o la regla aplicable a extranjeros. Completar la e.firma de la sociedad y, para emitir CFDI, el certificado de sello digital cuando corresponda. El RFC y la e.firma de un socio no sustituyen los de la empresa.

El SAT dispone de vías ordinarias y fichas particulares, incluida la de S.A.S. Debe utilizarse el trámite vigente y conservar sus acuses; obtener el contrato de la S.A.S. no permite suponer que todos los servicios fiscales, bancarios y operativos ya quedaron habilitados. La inscripción en el RFC es gratuita.

Paso 8 Abrir cuenta y habilitar la operación

Solicitar una cuenta a nombre de la sociedad y cumplir el expediente bancario de identificación, representación y beneficiario controlador. Separar el dinero de la empresa del de los socios. Preparar contratos, contabilidad, facturación, controles de cobro y pago y acceso a los servicios fiscales que correspondan.

Obtener licencias municipales, uso de suelo, protección civil y permisos sanitarios, ambientales o sectoriales según el giro. Si se contrata personal, atender obligaciones laborales, registro patronal y seguridad social, además del impuesto local sobre nóminas cuando proceda. El acta constitutiva no es una licencia de funcionamiento.

Paso 9 Integrar el expediente corporativo y calendario

Organizar libros de actas y registros de socios o acciones, constancias de aportaciones, poderes, contratos relevantes y registro de variaciones de capital. Definir un calendario de declaraciones, asambleas, informes y renovación de permisos. Guardar la información sobre beneficiarios controladores y actualizarla cuando cambie la propiedad o el control.

Documentos que conviene reunir

Los requisitos definitivos dependen de la figura, del acto, del fedatario, del registro y del trámite fiscal. Esta lista permite preparar el expediente; no sustituye las fichas oficiales.

Entregables que se deben solicitar al cerrar la constitución: instrumento o contrato constitutivo, boleta de inscripción correspondiente, autorización de nombre y aviso de uso cuando aplique, constancia del RFC, acuses fiscales, poderes, libros o registros iniciales y evidencia de las aportaciones. Confirmar qué está incluido en la cotización y qué trámite debe completar el cliente.

Cuánto cuesta y cuánto tarda

No existe una tarifa nacional única ni un plazo total garantizado para constituir cualquier sociedad. El costo depende de la entidad, el capital y bienes aportados, las cláusulas, el número y tipo de socios, la intervención del fedatario, derechos registrales y trámites adicionales. Es preferible pedir una cotización desglosada con impuestos incluidos.

El capital social no debe confundirse con el gasto de constitución. Tampoco conviene prometer que una empresa estará lista para facturar en el tiempo de autorización del nombre: todavía pueden faltar firma, registro, RFC, e.firma, sellos y cuenta bancaria. La S.A.S. simplifica su fase constitutiva, pero no elimina esas necesidades posteriores.

Qué cambia cuando participan extranjeros

La inversión extranjera puede participar en distintas proporciones, incluso mayoritariamente, si la actividad lo permite. No existe una regla universal que obligue a tener 51% de socios mexicanos. Deben revisarse las actividades reservadas, porcentajes máximos y autorizaciones previstas por los artículos 4 a 9 de la Ley de Inversión Extranjera y la legislación sectorial.

Identificar si el inversionista es persona física o una sociedad extranjera y acreditar su existencia y facultades.

Revisar la cláusula de admisión o exclusión de extranjeros que corresponde a los estatutos conforme al artículo 15 de la LIE.

Preparar poderes y documentos públicos extranjeros con apostilla o legalización y traducción cuando proceda; el requisito depende del país y del documento.

Distinguir participación como socio de los requisitos migratorios o profesionales para trabajar o ejercer determinadas actividades.

Identificar beneficiarios controladores y cadena de propiedad. El RFC genérico para ciertos residentes extranjeros sólo procede en los supuestos del SAT; no evita las demás obligaciones.

Verificar la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras y los avisos posteriores que correspondan.

En los supuestos del artículo 32 de la LIE, la inscripción en el RNIE debe realizarse dentro de 40 días hábiles desde la constitución o participación de la inversión, según el caso. El trámite no sustituye el registro mercantil ni el RFC. Las cooperativas y las modalidades microindustriales tienen restricciones particulares; no debe trasladarse a ellas la regla general sin revisar su ley.

Impuestos que deben compararse antes de firmar

ISR de personas morales

En el régimen general, la tasa corporativa de ISR es 30% sobre el resultado fiscal, no sobre toda la facturación. Las deducciones, pérdidas, acumulación y ajustes afectan la base. El reparto posterior de dividendos puede tener consecuencias adicionales; por ejemplo, el artículo 140 contempla retención adicional del 10% para dividendos a personas físicas residentes en México en los supuestos aplicables. Por eso no basta comparar solamente la tasa de la sociedad.

Ejemplo simplificado: con ingresos acumulables de $2,000,000 y deducciones autorizadas de $1,400,000, sin PTU pagada, pérdidas ni otros ajustes, el resultado fiscal sería $600,000 y el ISR anual, antes de pagos provisionales, $180,000. El ejemplo ilustra la base, no reproduce una declaración completa. Fundamento: LISR, artículos 9, 10 y 140.

RESICO de personas morales

El artículo 206 exige tributar en este régimen a las personas morales residentes en México integradas únicamente por personas físicas cuyos ingresos se ubiquen dentro del límite de $35 millones, siempre que satisfagan las demás condiciones y no caigan en sus exclusiones. Deben revisarse control en otras sociedades, partes relacionadas, actividades mediante fideicomisos o asociaciones en participación y regímenes excluidos.

No es una opción que cualquier sociedad pueda escoger libremente. Tampoco usa las tasas reducidas del RESICO de personas físicas: mantiene la tasa corporativa de 30%, con reglas de ingresos efectivamente percibidos y deducciones del capítulo correspondiente. Si se rebasa el límite del artículo 206, la salida se produce al régimen del Título II a partir del ejercicio siguiente. Fundamento: LISR, artículos 206, 207, 208, 212 y 213.

Una S.A.S. que factura $8 millones en 2026 ya rebasa su límite mercantil, aunque siga por debajo del umbral de RESICO. Esa diferencia ilustra por qué ambos controles deben llevarse por separado.

IVA y otras obligaciones

El IVA depende de los actos o actividades y de sus reglas, no de que el nombre termine en S.A., S.C. o A.C. Pueden existir actividades gravadas, a tasa cero o exentas según el supuesto. También deben considerarse retenciones, nómina, cuotas de seguridad social, impuestos estatales y permisos. Fundamento: LIVA, artículos 1, 2-A, 9, 15 y 20; LSS, artículo 15, cuando exista calidad de patrón.

Una S.C. profesional no está exenta por llamarse civil. Una A.C. necesita verificar su encuadre en el artículo 79 de la LISR; algunas categorías requieren condiciones adicionales. Ser persona moral con fines no lucrativos tampoco elimina todas las obligaciones contables, informativas o los impuestos que procedan por operaciones específicas.

Beneficiario controlador y obligaciones posteriores

El beneficiario controlador es la persona física que, conforme a los criterios legales, obtiene el beneficio o ejerce el control final. No se reduce al nombre del representante legal ni necesariamente al socio con mayor porcentaje. Debe poder explicarse la cadena de propiedad y control con documentos.

El CFF obliga a obtener, conservar y actualizar la información como parte de la contabilidad, y a proporcionarla al SAT cuando la requiera. Los cambios de identidad o participación se actualizan dentro de 15 días naturales desde la modificación. Este plazo no debe confundirse con el de respuesta a un requerimiento de la autoridad. Fundamento: CFF, artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies.

Además, la reforma antilavado del 16 de julio de 2025 incorporó obligaciones sobre identificación y registro de beneficiarios controladores y avisos relacionados con sociedades mercantiles. Los artículos 33 Bis a 33 Quáter de la LFPIORPI deben revisarse junto con los lineamientos y mecanismos operativos aplicables. El expediente fiscal no sustituye automáticamente los avisos corporativos ni las obligaciones de los fedatarios.

Fundamento: LGSM, artículos 18 a 20, 73, 128, 129, 181, 219, 229 y siguientes, 264, 265 y 272; CFF, artículos 27, 28, 29, 29-A y 32-B Ter a Quinquies. La periodicidad y formalidades específicas dependen de cada figura.

Ejemplo local de constitución de A C y S C en Jalisco

El Código Civil Federal es referencia para asuntos federales, no un reemplazo del código estatal. En Jalisco, los artículos 172 a 174 regulan el concepto, escritura notarial e inscripción de la A.C.; para la S.C., los artículos 208 a 211 y 216 establecen objeto, aportaciones, formalización e información del instrumento.

El artículo 212 de Jalisco contempla responsabilidad solidaria de quienes contratan en nombre de una sociedad civil irregular por falta de escritura o inscripción. No debe citarse el artículo 2704 del Código Civil Federal como si fuera el texto de Jalisco: la responsabilidad debe examinarse con el ordenamiento local y el caso concreto.

Para un despacho en Jalisco, esto implica verificar el objeto profesional, las aportaciones y derechos de los socios, firmar la escritura ante el notario competente e inscribirla en el Registro Público de la Propiedad conforme al código local. Los proyectos de asistencia social requieren además revisar su legislación y autoridad especial. Fuente: Código Civil del Estado de Jalisco, versión oficial del Congreso consultada en septiembre de 2026.

Casos prácticos para elegir

Los casos siguientes son ilustrativos y expresan criterios de elección; no significan que una figura sea obligatoria sólo por pertenecer a ese giro.

Caso 1 Una persona comienza un negocio de servicios

Mariana inicia sola, estima ingresos anuales de $1.8 millones y no controla otra sociedad mercantil. Puede comparar operar como persona física con constituir una S.A.S. Si necesita una persona moral por contratos o estructura patrimonial, la S.A.S. puede ser viable. Debe presupuestar contabilidad y comprobar elegibilidad; no basta estar por debajo del límite de ingresos.

Si prevé que una empresa será accionista en seis meses o que sus ingresos superarán el umbral, deberá valorar otra estructura desde el inicio. Una S.A. o S. de R.L. ordinaria requerirá la pluralidad real de propietarios que corresponda; no conviene inventar un socio para llenar un requisito.

Caso 2 Tres hermanos abren una comercializadora

Los tres aportan capital, trabajarán en el negocio y quieren impedir que un tercero entre sin control. Una S. de R.L. de C.V. merece atención por sus reglas de admisión y cesión. Deben acordar qué ocurre si un hermano deja de trabajar pero conserva su participación: sueldo, utilidades y propiedad son conceptos distintos.

Si el plan cambia hacia incorporar muchos inversionistas, una S.A. podría ofrecer una estructura más adecuada. La decisión no depende sólo del parentesco, sino de las reglas de entrada y crecimiento que realmente necesitan.

Caso 3 Una empresa de software busca inversionistas

Dos fundadores desarrollaron un producto y negociarán una ronda con un fondo constituido como persona moral. Una S.A.S. no admite a ese inversionista. Conviene comparar S.A. con S.A.P.I.; esta última puede acomodar derechos de inversión y salida, siempre que se asuma el consejo de administración y el costo de documentar bien la relación.

También deben revisar la titularidad del software y su cesión o licencia a la empresa. Constituir una sociedad no transfiere automáticamente los derechos intelectuales que un fundador creó antes.

Caso 4 Profesionistas comparten un despacho

Tres contadores quieren compartir honorarios, gastos y una cartera. Pueden evaluar una S.C. si el objeto corresponde a una actividad civil. Deben analizar el código local, las aportaciones de trabajo, los clientes, las facultades y la responsabilidad profesional. No se elige sólo con la idea de que “las S.C. pagan menos impuestos”.

Si además planean comercializar licencias, desarrollar productos o incorporar inversión, el objeto y la estructura del conjunto necesitan revisión. Puede ser conveniente otra figura o separar actividades con justificación real, sin multiplicar sociedades sin necesidad.

Caso 5 Un grupo organiza actividades culturales

Cinco personas quieren sostener talleres comunitarios sin repartir ganancias. La A.C. puede corresponder a su propósito. Deben prever cuotas, administración, destino de recursos y patrimonio al disolverse. Si desean que los donantes deduzcan sus aportaciones, tendrán que analizar y tramitar la autorización de donataria; el acta no la concede.

Caso 6 Productores rurales y trabajo colectivo

Seis productores desean comprar insumos y comercializar su cosecha. Deben comparar S.P.R. y cooperativa conforme a aportaciones, participación personal, voto y responsabilidad. Si quieren igualdad de voto y organización cooperativa real, ésta puede funcionar. Si necesitan la estructura rural de una S.P.R., deben revisar su capital y régimen de responsabilidad. Ninguna garantiza apoyos ni exenciones por su nombre.

Preguntas frecuentes

Puedo constituir una sociedad yo solo

Sí, la S.A.S. permite un accionista único si es persona física elegible y cumple sus demás reglas. También es posible operar como persona física sin sociedad. La S.A. ordinaria exige al menos dos accionistas; no debe usarse a una persona como dueño ficticio.

Cuál paga menos impuestos

No puede decidirse por las siglas. Hay que comparar actividad, ingresos, deducciones, socios, pagos a propietarios, dividendos y régimen aplicable. La forma correcta debe sostener la operación real y luego evaluarse fiscalmente.

La S A mantiene anónimos a sus accionistas

No. La denominación histórica no elimina registros de acciones, identificación fiscal ni obligaciones sobre beneficiario controlador. Los bancos y autoridades pueden requerir información de propiedad y control en los términos legales.

Puedo cambiar de sociedad después

La LGSM contempla transformaciones para las figuras y supuestos que regula. Se necesitan acuerdos, formalización, publicidad e inscripción y revisar efectos fiscales, contratos, permisos y derechos de acreedores. Convertir una A.C. o S.C. a una forma mercantil exige estudiar además el código local y su patrimonio; no es una simple sustitución de letras. Fundamento: LGSM, artículos 227 y 228 y reglas a las que remiten.

Tener responsabilidad limitada protege cualquier deuda

No. Deben pagarse las aportaciones comprometidas y revisarse garantías personales, actos de administración, responsabilidades fiscales y otras excepciones. El patrimonio separado exige también cuentas, contratos y registros consistentes.

Una A C puede cobrar por sus actividades

Puede obtener ingresos lícitos compatibles con su finalidad y régimen. El punto es el objeto y destino de los recursos, además de los efectos fiscales de cada ingreso. Cobrar una cuota no la convierte automáticamente en sociedad comercial, ni la exonera de impuestos.

Todas las pequeñas empresas pueden ser S A S

No. Deben cumplirse tipo de accionista, e.firma, restricciones de control, límite anual y reglas del sistema. Una empresa con ingresos bajos pero con una persona moral como propietaria no puede constituirse como S.A.S.

Lista de decisión antes de constituir

Tengo definida la actividad real y sé si requiere permisos o una forma especial.

Conozco a los propietarios reales, sus aportaciones y quién ejercerá el control.

Proyecté ingresos y necesidades de inversión, incluyendo crecimiento y entrada de nuevos socios.

Entiendo quién responde por las deudas y qué garantías personales podrían solicitarse.

Acordamos administración, firmas, voto, remuneración, utilidades y solución de bloqueos.

Documentamos salida, venta, herencia, incapacidad y valuación de participaciones.

Revisamos el régimen fiscal sin confundirlo con el tipo de sociedad.

Verificamos reglas estatales, inversión extranjera y beneficiarios controladores cuando aplican.

La cotización separa honorarios, derechos, impuestos, capital y gastos de operación.

Sabemos quién entregará cada registro y quién llevará el cumplimiento después de constituir.

Cómo tomar la decisión final

Para una empresa de pocos socios que busca controlar su integración, vale la pena comenzar por S. de R.L. Para una estructura comercial por acciones, por S.A.; si habrá inversión con derechos especializados, comparar S.A.P.I. La S.A.S. puede servir a una persona física elegible con un proyecto compatible con sus límites. La S.C., A.C., cooperativa y figuras rurales deben elegirse cuando su objeto y funcionamiento correspondan al proyecto.

En Voracom Sys recomendamos revisar juntos el modelo de negocio, los acuerdos entre propietarios y las obligaciones fiscales antes de firmar. Un acta útil debe permitir operar, resolver desacuerdos y crecer con reglas claras. La selección definitiva y la redacción del instrumento requieren revisión del caso con el fedatario y los asesores que correspondan.

Fundamentos legales y control de vigencia

La verificación se realizó contra textos oficiales, acuerdos de actualización y fichas gubernamentales. Las recomendaciones empresariales y los casos son interpretaciones prácticas identificadas como tales. El marco principal consultado fue el siguiente; las fuentes enlazadas permiten revisar los artículos completos.

Las demás leyes especiales y las fichas de trámite se identifican en sus apartados y en las fuentes. Los montos anuales, requisitos de plataformas y reglas locales deben comprobarse nuevamente si se utiliza esta guía en otro ejercicio o para una operación posterior.

Fuentes oficiales de consulta

Consulta realizada el 18 de septiembre de 2026. Los enlaces corresponden a legislación, acuerdos y trámites oficiales citados en la investigación.

Ley General de Sociedades Mercantiles

DOF — Límite de ingresos S.A.S. 2026

Ley del Mercado de Valores

Código Civil Federal

Código Civil del Estado de Jalisco — Congreso

Ley General de Sociedades Cooperativas

DOF — Bases del Padrón de Sociedades Cooperativas

INAES — Guía operativa del Padrón de Cooperativas

Ley Agraria

Ley de Sociedades de Solidaridad Social

Ley de Fomento de la Microindustria y Actividad Artesanal

Ley de S. de R.L. de Interés Público

Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito

Código de Comercio

SE — Autorización de denominación o razón social

Reglamento de uso de denominaciones y razones sociales

SE — Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada

SAT — Inscripción de empresas en el RFC

Ley del Impuesto sobre la Renta

Ley del Impuesto al Valor Agregado

Ley del Seguro Social

Código Fiscal de la Federación

Ley de Inversión Extranjera

RNIE — Fechas de vencimiento

Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita

SAT — Solicitudes de donatarias autorizadas

Contenido informativo. No sustituye una asesoría formal: su alcance depende de cada caso. Las disposiciones fiscales cambian, así que revisa la fecha de investigación antes de usar estas cifras.